Резонансное дело с кассационной жалобой двух негосударственных пенсионных фондов «Сафмар» и «Доверие», добивающихся выкупа акций Объединенной вагонной компании, суд продолжит рассматривать 21 марта. Перерыв был объявлен уже второй раз. Арбитражный суд Московского округа под председательством судьи С.В. Нечаева 26 февраля отложил заседание, сообщив, что дело «достаточно объемное, ситуация интересная».

Как уже сообщал «Новый День», дело касается решений крупного российского ПАО «Объединенная вагонная компания» (ОВК), в которое два НПФ вложили средства будущих пенсионеров – именно их интересы фонды защищают сейчас в суде. В 2018 году акции ОВК серьезно упали в цене, и их переоценка в портфелях пенсионных фондов приводит к убыткам для будущих пенсионеров. Впрочем, этот эффект будет нивелирован, обещают в фондах, если акции будут выкуплены по ранее зафиксированной советом директоров ОВК цене.

В мае прошлого года тогда еще действующий гендиректор ОВК Роман Савушкин подал в суд на свою же компанию, чтобы задним числом отменить решение, дающее право управляющим компаниям НПФ, а также другим акционерам требовать от ОВК выкупа акций на 8,2 млрд руб.

Речь идет о договорах поручительства «ОВК» за дочерние компании перед ПАО «Государственная транспортная лизинговая компания» (ГТЛК) на сумму в 115 млрд рублей – в решении суда первой инстанции сказано, что эта сумма составляла 126% от всех активов ОВК. Изначально в Совете директоров ОВК, куда входит и Роман Савушкин, сделку назвали крупной – и тогда этот факт протеста у Савушкина не вызвал. Решение об одобрении крупной сделки, как полагается по закону, было вынесено на внеочередное общее собрание акционеров компании в марте 2018 года. В сообщении о проведении собрания на сайте ОВК сказано, что акционеры, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», в случае одобрения крупной сделки, могут требовать выкупа своих акций по цене в 767,16 рублей за штуку.

НПФ группы «Сафмар» в собрании участия не принимали. Крупная сделка на собрании была одобрена, и пенсионные фонды направили в ОВК требования о выкупе акций – однако получили отказ, несмотря на то, что закон возможность такого отказа не предусматривает. После этого Савушкин подал в суд на свою же компанию, потребовав признать ничтожным решение внеочередного общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки. Савушкин заявил, что на самом деле сделка вовсе не являлась крупной – а значит, и выносить вопрос на общее собрание не требовалось.

Суд первой инстанции Савушкин проиграл, но подал апелляцию – и она была удовлетворена. Именно это решение два НПФ обжаловали в Арбитражном суде Московского округа. Ведь решение по делу Савушкина против ОВК повлияет на исход дела по искам управляющих компаний НПФ к Вагонной компании, в которых они требуют выкупа акций. Если решение собрания акционеров признают недействительным, то и повод направлять такое требование в ОВК исчезнет.

Первое заседание по кассационной жалобе двух НПФ состоялось 19 февраля. В суде юристы пенсионных фондов напомнили, что по ФЗ «Об акционерных обществах» сделка квалифицируется как крупная по двум критериям: количественному, то есть соотношению стоимости активов юрлица и цены сделки, и качественному, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, то есть может привести к прекращению его деятельности, или изменению ее вида и масштабов. В ответ юристы ОВК и Савушкина заявили, что до этого Вагонная компания заключала множество подобных договоров, которые не одобрялись собранием акционеров, а одобрялись советом директоров ОВК.

Представители пенсионных фондов возражали: среди 40 договоров ОВК нет ни одного, стоимость которого хотя бы приближалась к сумме данных поручительств. Юристы изучили прежние договоры ОВК и в доказательство представили эти документы Арбитражному суду Московского округа.

«Если компания официально заявляет, что при выплате 8,2 млрд рублей (суммарная стоимость акций ОВК, которыми владеют два НПФ, – прим. ред.) она может стать банкротом, то выдача поручительств на 115 млрд может сделать эту компанию банкротом 10 раз», – указали юристы УК НПФ «Сафмар».

Девятый апелляционный суд, удовлетворивший жалобу Савушкина, допустил ряд ошибок при анализе материалов, сообщили они. В частности, суд, опираясь на заявления юристов Савушкина, решил, что договоры поручительства не взаимосвязаны, а значит – это несколько текущих сделок, а не одна крупная. «Суд решил, что ряд договоров заключен в отношении другого акционерного общества. Но это не так. Они были выданы на то же самое АО, состав сторон в договорах полностью совпадает, – пояснили в кассационном суде представители НПФ. – Эти ошибки фактически привели к неправильной квалификации дела».

При этом фактически в суде юристы Савушкина и ОВК признали, что история с отменой крупности сделки нужна лишь для того, чтобы не отдавать деньги за акции двум негосударственным пенсионным фондам. «Требования об одобрении сделки как крупной предъявлялось самой ГТЛК (компания, перед которой ОВК поручилась за дочерние фирмы, – прим. ред.), это есть в договорах поставки, это указано», – сообщили они в суде. «Истец Савушкин считает необходимым как акционер подать иск, поскольку акционер, приобретая акции, выбирает тактику и стратегию развития общества. Кто-то, как третье лицо (то есть УК двух НПФ, – прим. ред.) может, подержав немного акции, потребовать их обратного выкупа. Вместо того чтобы дождаться их роста и продать позже, на бирже», – заявил представитель Савушкина.

19 февраля суд объявил перерыв на неделю, однако и 26 февраля принять окончательное решение не смог. Представитель НПФ «Сафмар» на заседании указал на непоследовательное поведение Савушкина, который «одним образом действует как акционер, другим – как генеральный директор и член совета директоров». «По всем иным категориям корпоративных споров подобное раздвоение личности, когда речь идет о физическом лице, не допускается в принципе, – отметил он. – Лицо не может ссылаться на свое недобросовестное поведение в одном статусе и быть добросовестным – в другом». Юрист добавил, что риск неверной правовой квалификации (сделки как крупной, – прим. ред.) должен лежать на самой компании, но никак не на акционерах, которые на полностью законных основаниях требуют от нее выкупа акций.

Выслушав аргументы сторон, суд определил дело как «достаточно объемное» и объявил перерыв до 21 марта.

ОВК на 24,3% принадлежит ПАО «Банк «ФК Открытие», на 17,9% – ООО «Управляющая компания «Север Эссет Менеджмент», которая управляет средствами НПФ «Будущее», 7,9% – у АО «Открытие холдинг», 9,33% – у новой структуры «Ростеха» – АО «Концерн «Уралвагонзавод», сообщает «Интерфакс».

НПФ «Сафмар» и НПФ «Доверие» (владеют 10,42% акций ОВК) входят в группу «Сафмар» Михаила Гуцериева. Управляющими компаниями фондов являются «Ай Кью Джи Управление активами» и ООО «УК «Управление инвестициями».

Москва, служба информации

© 2019, РИА «Новый День»